在屍橫遍野的戰場裡,一名全軍覆沒的將領在死人堆中爬出來,龐青雲(李連杰 飾);充滿理想、胸懷壯志的他,如果沒有走上這條不歸路,極可能是推翻腐敗清廷的新中國革命者之一,創大事業名留青史,可惜...

如行屍走肉的青雲投靠了一幫竟敢打劫太平軍的山賊,匪幫首領趙二虎(劉德華 飾)乃一條光明磊落的好漢,在亂世中淪為強盜,帶著幾百人到處劫掠,他為人盜亦有道,所以深得眾心。率性而為的二虎最重視兩個人,一個是有如親弟的孤兒江午陽(金城武 飾),一個就是妻子蓮生(徐靜蕾 飾)。

午陽有狼的野性和少年的天真浪漫;他視兄弟情義比生命更重要。在打劫太平軍糧車的一役中,青雲這個陌生人替他擋刀受傷,令他對青雲的崇拜竟超過對二虎的崇拜。

及後,二虎等人的山村被清軍洗劫,村民飽受摧殘傷亡慘重,午陽極力贊成由青雲帶領他們投效清廷以謀生路,二虎為了一班兄弟,他不計較個人得失,願將大哥地位拱手讓給青雲,三人立「投名狀」結義,發誓要同生共死。

此時,青雲發現二虎的妻子,竟是流亡路上曾遇上的神秘女子,在他最沮喪的時候給了他一夜慰藉…
蓮生是當年被二虎強行救出的「揚州瘦馬」,雖然不用當小妾或歌妓,但是山寨的歲月也非她所願,作為亂世的女性,她有選擇嗎?有,青雲的出現令她內心蠢蠢欲動。

重新站起來的青雲,為實現天下沒有戰爭的太平盛世夢想,借助二虎、午陽的力量,成立「山字營」暫時為清廷効力,原來是要借助攻打太平天國結集軍力;但是隨著大權在握,他變得越來越野心勃勃,令他要清除一切的障礙。他不惜陷二虎於不義,屠殺四千太平軍降兵,利用午陽的狂熱性設離間計,最後更下毒手殺害二虎!

青雲距離成功僅有一步之遙,但他的作為,卻違背了當天「投名狀」的誓言。就在榮任江蘇巡撫的就職大典上,就在權勢如日中天的最輝煌時刻,青雲竟橫死於刺客刀下…
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